摘 要：资产证券化是当今国际金融领域最重要的创新之一，自兴起以来在世界范围内迅速发展并取得巨大成功。资产证券化引入中国并被视为解决商业银行风险管理、资本充足率以及不良资产等问题的有效手段。商业银行是中国金融体系的主体，其运行质量高低直接关乎中国金融安全与稳定。通过对中国商业银行资产证券化问题、以及对它的政府主导原则、市场推进原则、分业经营原则和循序渐进原则进行分析，总结并完善出中国商业银行资产证券化的对策。
关键词：金融危机；商业银行；资产证券化
中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）15-0132-02
资产证券化是指通过将具有未来现金流、但相对缺乏流动性的全部或部分资产进行结构性重组，在破产隔离和信用增级技术支持下将其转换为可在金融市场上流通的证券的过程。自2005年中国资产证券化试点工作启动开始，中国商业银行已成功发行10余支信贷资产支持证券，初步形成了基于中国经济法律框架的商业银行资产证券化模式，但在实践中依然存在不少问题。回顾中国商业银行资产证券化发展历程，分析中国商业银行资产证券化实践中存在的问题，借鉴国际成功经验，吸取教训，有利于提出促进中国商业银行资产证券化健康发展的战略思考和对策建议。
一、中国商业银行资产证券化问题分析
（一）参与主体方面
资产证券化直接参与主体包括发起人、特设机构、投资者、信用增级机构、评级机构、证券承销商、服务商和受托管理人等。间接参与主体主要是指监管机构。中国商业银行资产证券化在部分直接参与主体的设立、选择、培育以及间接参与主体监管协调等方面存在一些问题。
监管机构不属于资产证券化直接参与者。但是，资产证券化的复杂性和高风险性决定了监管机构在资产证券化过程中负有极其重要的监管职责。监管机构是资产证券化的重要间接参与者。从监管机构的监管行为看，存在以下两个方面问题。第一，监管机构缺乏配合。商业银行资产证券化涉及贷款发放、建立特殊目的信托、贷款转移、贷款分级、发行以信贷资产为支撑的证券以及资产支持证券流通等多个环节。人民银行、银监会、证监会等均有监管职责。从各个环节看，资产证券化均符合法律法规和监管制度的要求。但是在监管结合部位，由于监管机构缺乏配合，容易出现多头监管和监管真空。第二，监管机构协调不力。人民银行负责额度审批和制度建设，银监会负责发起机构和受托机构资格审核。人民银行致力于推进中国资产证券化快速发展。银监会则更为关注银行信贷风险是否随资产证券化实现同步转移，在资产证券化监管问题上相对审慎。人民银行与银监会态度存在重大差别的主要原因是中国商业银行资产证券化产品主要机构投资者为商业银行，商业银行相互持有资产证券化产品问题较为普遍，银行信贷风险没有转移到银行体系之外。
（二）结构设计方面
设计合理的交易结构是推进资产证券化健康发展的重要基础。从中国实践看，资产证券化交易结构仍然存在一些问题。
在偿付结构方面，中国商业银行资产证券化项目中发起机构强势地位也容易导致对投资者不利的制度安排。主要体现在以下两个方面：第一，基础资产池产生的本金现金流按照A级、B级、C级的顺序依次支付，如有剩余则归次级证券持有人建设银行所有。次级证券持有人建设银行在优先级证券本金偿付前已参与基础资产池利息的分配。而在发达国家成熟的资产证券化安排中，次级证券持有人只有在A级、B级、C级优先级证券的本息全部偿付完毕后才能接受证券收益偿付。次级证券持有人过早接受偿付安排事实上加大了投资者的风险。第二，偿付安排使优先级证券并没有获得比次级证券持有人更早的本息偿付，没有体现优先级证券优先偿付的原则，没有体现次级证券对优先级证券的信用支持作用。优先/次级结构形式上的优先偿付未起到对优级证券持有人的优先保护作用，加大了优先级证券持有人的风险。
（三）制度建设方面
资产证券化的发展需要良好的制度保障。中国能否成功引进并创立基于中国经济法律框架的资产证券化模式，制度建设是关键。但从中国商业银行资产证券化实践看，在法律制度、会计制度及税收制度等方面仍存在一些不足之处。
1.法律制度。资产证券化技术的复杂性决定了需要严密的法律法规体系保障资产证券化的顺利开展。中国尚未出台关于资产证券化的专门法律。目前的《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，以及其他相关部门规章难以有效规范资产证券化实践，长期的无序推进会加大金融风险。相关法律法规如《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》等也存在一些条款不利于资产证券化的开展。
2.会计制度。中国商业银行资产证券化会计处理问题主要体现在：第一，中国商业银行资产证券化项目表外处理数量界限不够合理。目前中国规定以95%作为判断发起机构是否几乎或全部转移信贷资产风险和报酬的标准。在实践中，对95%是否为最合理的标准存在异议。第二，中国商业银行资产证券化项目表外处理风险测算模型不统一。中国商业银行资产证券化项目中，一般由发起机构持有次级资产支持证券，所以要对这部分次级资产支持证券的风险进行测算。但在实际操作过程中，风险测量模型不统一，证券化信贷资产能否实现表外处理往往有较大分歧，在一定程度上成为信贷资产证券化的障碍。
3.税收制度。税收是资产证券化主要的成本支出。资产证券化涉及多个参与主体，历经多个环节，合理的税收安排对于促进资产证券化发展有重要意义。中国商业银行资产证券化项目至少存在以下两方面问题：第一，中国商业银行资产证券化项目在营业税环节存在事实上的重复征税。信托机构取得贷款利息收入和各服务机构的服务费收入均来源于证券化信贷资产的利息收入，在证券化过程中，同一笔利息收入缴纳了两次营业税。第二，中国商业银行资产证券化项目特殊目的机构税收负担过重。发达国家资产证券化实践中为降低发行成本，一般会对特殊目的机构作免税处理。中国商业银行资产证券化实践中特殊目的机构除免缴印花税外，还存在营业税和所得税负担，加大了成本支出，削弱了资产支持证券的吸引力。
二、中国商业银行资产证券化基本原则
1.政府主导。资产证券化是一项涉及银行、证券、保险、法律、会计、税收等方面的系统性工程。国外资产证券化实践经验告诉我们，资产证券化的早期发展离不开政府的强力支持。中国资产证券化试点工作也应在政府主导下进行，通过政府强力主导完成资产证券化的制度变迁。
2.市场推进。坚持政府在资产证券化发展早期的主导作用并不否认在资产证券化市场运行中要遵循市场原则。资产证券化是现代市场经济条件下金融创新的产物，它源于自由竞争而非政府计划。资产证券化运行应首先遵循市场原则。
3.分业经营。选择分业经营或混业经营是20世纪30年代大危机以来世界金融业发展面临的历史性课题。20世纪80年代中期以后，中国金融业实行“混业经营”模式。经历了20世纪90年代初期的金融风潮后，1995年颁布《商业银行法》确立了严格的分业经营体制。随着对外开放和金融体制改革的深化，中国严格的分业经营基本框架逐渐松动。1999年后逐步突破严格分业经营界限，呈现混业经营趋势。
4.循序渐进。资产证券化具有参与主体较多，涉及银行、证券等多个金融领域，构建技术复杂，高风险对应高收益等典型特点。同时，中国发展资产证券化的制度环境仍不完善，如法律法规不够完善，税收、会计制度不够健全，中介机构不够成熟，缺乏资产证券化专业人才，资产证券化监督管理体系有待完善等。
三、完善中国商业银行资产证券化对策
1.完善资产证券化制度建设。完善证券化法制环境，突破法律障碍，弥补法律空白，保护投资者权益，稳步推进资产证券化进程，维护金融安全与稳定。
2.完善资产证券化会计准则。在理论层面，要继续完善金融资产转让终止确认这一资产证券化核心会计处理问题，吸收风险报酬分析法、金融合成分析法和后续涉入法各自的优点并克服其不足。在操作层面，首先，在实践中要进一步探索发起机构基础资产实现表外处理的数量界限和标准，扭转目前各注册会计师对“出表”判断的随意性。其次，对于介于全部“出表”和全部“不出表”的中间情况，要进一步对其标准进行量化。
3.完善资产证券化税收政策。第一，坚持“税收中性”原则，避免重复征税。中国目前的相关税收政策基本上体现了“税收中性”的原则，但在营业税方面仍然存在对受托机构和第三方服务机构的重复征税，因此应当适时予以调整。第二，适时减轻特殊目的机构或者受托机构的营业税和所得税负担。第三，将关于营业税、印花税和所得税的相关优惠政策予以法制化，增强政策的连续性，稳定市场预期。第四，增强资产证券化税收制度设计的宏观性，使之与国家的整体税收制度安排相适应，避免相互之间的不协调，更好地促进资产证券化的发展。
同时也要完善资产证券化信用体系，大力发展信用评级机构，规范信用评级管理，加快社会信用体系建设，完善资产证券化交易市场，加强资产证券化监督管理，完善监督管理体系。
参考文献：
[1] 胡峰.论中国商业银行资产证券化的困境与出路[J].海南金融，2010，（9）：22-23.
[2] 刘念怀，张锡营.中国实施资产证券化跨国运作的探讨[J].金融研究，2011，（4）：11-14.
[3] 郭敏.资产证券化外部环境与对策探析[J].安徽农业大学学报：社会科学版，2010，（4）：8-10.
[4] 王江丽.关于资产证券化的会计问题研究[J].市场周刊，2010，（10）：19-20.
[5] 宋芳秀，何小锋.中国开展资产证券化的税收问题分析[J].税务与经济，2010，（5）：23-24.[责任编辑 陈凤雪]
